案例12 张某等诉与周某股权转让纠纷案

沈润明律师

基本案情：

2008年11月19日，原、被告订立《股权转让协议书》，原告将所持有的公司全部股权即投资168.8万元作价121.536万元转让给两被告。协议同时约定，双方签字并在工商部门做股权变更后该《股权转让协议书》正式生效。双方签字后，原告积极履约办理了移交，提供银行帐户等，并多次按约请求被告去工商部门办理股权变更的相关事宜，被告恶意借故推托而迟迟没有办理，未支付股权转让款。2009年1月6日，原告起诉，诉请确认原、被告间的《股权转让协议书》已生效，要求被告按约支付股权转让金121.536万元及其逾期利息。2009年7月1日，新余市渝水区人民法院(2009)渝民初字第00436号民事判决书，判决确认《股权转让协议书》已生效，被告支付原告121.536万元股权转让款。被告不服该判决，上诉理由：协议尚未生效，不具有法律效力，被告有权不履行协议;协议书中所涉及的厂房为非法建筑，应不受法律保护;所转让的厂房存在严重的质量问题，严重影响被告的正常生产，原告对此建筑质量问题，应按约承担保证责任。二审法院经审理裁定：撤销原判，发回重审。

本案重审承办律师：江西配德律师事务所 沈润明律师。

本案重审代理经过：

重审中，被告申请对厂房建筑质量进行鉴定，为此花费十余万元，该厂房经鉴定为质量不合格。庭审中，本律师作为原告代理人，当庭围绕以下观点发表代理意见：1、原、被告双方订立的《股权转让协议》除第7条(厂房建筑质量的担保条款)外，是双方真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定和损害社会公共利益。股权转让合法有效，应依法受到法律保护。原告已按约履行，被告应当按照协议和遵循诚实信用原则，全面履行合同义务。2、公司厂房即公司财产与《股权转让协议》约定的股权转让是两回事，是两个不同的法律关系。换言之，公司财产即公司厂房纵有建筑工程质量问题，也应在建筑工程发包方即公司与该工程施工方之间解决，与股东之间的股权转让无关。3、对《股权转让协议》第7条与第13条的理解，应根据合同的性质和目的作出通常的合理解释。被告现要么未按约履行，要么未依法及时组织变更，且公司厂房建筑工程质量鉴定与本案无关。

案件结果：

2011年6月27日，渝水区人民法院(2009)渝民重初字第00030号民事调解书确认双方当事人达成的协议，由被告支付原告112万元股权转让款，该调解协议已履行完毕。原告对承办律师的工作很满意，对案件结果也比较满意。

简要点评：

1、当事人在签订合同时，应明确合同的性质与合同目的，对合同内容不能含糊其辞，相互矛盾，要具体明确，便于操作。2、对合同内容理解不同时，应根据合同的性质和目的作出通常的合理解释。